W dniu 15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzająca istotne zmiany w zakresie krajowych i transgranicznych procesów reorganizacji spółek. Celem nowelizacji jest m.in. implementacja do polskiego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, a także dostosowanie polskich regulacji do wymagań określonych w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C‑106/16 Polbud.
Poniżej przedstawione zostały najważniejsze zmiany, które wprowadza wskazana nowelizacja.
Nowelizacja przewiduje wprowadzenie obok transgranicznego połączenia nowych rodzajów transgranicznych reorganizacji, tj. transgranicznego podziału i przekształcenia spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej.
Transgraniczny podział może być dokonany wyłącznie przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.
Transgraniczne przekształcenie będzie wiązało się z przeniesieniem siedziby statutowej do państwa, któremu prawu podlegać będzie spółka przekształcona. W związku z tym zniesiony został w Kodeksie spółek handlowych wymóg przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w związku z dokonywaniem przez spółkę przekształcenia transgranicznego.
Od 15 września 2023 r. do polskiego porządku prawnego wprowadzona została nowa forma podziału spółek, tj. podział przez wyodrębnienie. Zakłada on możliwość przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną lub istniejącą, w której akcje/udziały obejmie spółka dzielona (a więc nie jak dotychczas w przypadku podziału przez wydzielenie – wspólnicy spółki dzielonej).
Stwarza to dla spółek dodatkową możliwość reorganizacji polegającą na możliwości wydzielenia części swojego biznesu do nowo utworzonych spółek zależnych przy jednoczesnym skorzystaniu z zalet sukcesji uniwersalnej. Dzięki temu rozwiązaniu wyodrębnienie fragmentu działalności spółki do nowego podmiotu stanie się prostszym i bezpieczniejszym prawnie procesem.
Kodeks spółek handlowych wzbogacony został o nową uproszczoną procedurę połączenia. Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, jeżeli jeden z wspólników posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. Wskazana procedura z pewnością uprości procesy reorganizacyjne w ramach grup kapitałowych.
Nowelizacja umożliwia spółce komandytowo-akcyjnej uczestniczenie w procesach połączenia – jako spółka przejmująca lub nowo zawiązana, a także w procesach podziału – jako spółka dzielona. Zwiększy się zatem możliwość wykorzystania spółek komandytowo-akcyjnych w procesach reorganizacyjnych.
Wraz z nowymi rozwiązaniami w zakresie reorganizacji, do Kodeksu spółek handlowych wprowadzone zostały także pewne mechanizmy ochronne dla wspólników, wierzycieli oraz pracowników w przypadku reorganizacji transgranicznych. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników będą mogli złożyć spółce uwagi dotyczące planu danej operacji transgranicznej. Ponadto wspólnicy sprzeciwiający się takiej operacji transgranicznej będą mieli prawo wyjścia ze spółki i otrzymania odpowiedniego wynagrodzenia za ich udziały/akcje. W przypadku niezadowolenia z wysokości tego wynagrodzenia, wspólnikom przysługuje prawo do zakwestionowania jej adekwatności przed odpowiednim sądem. Jeśli zaś chodzi o wierzycieli, mogą oni w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu operacji transgranicznej żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez daną operację.
Powyżej zostały przedstawione jedynie najważniejsze zmiany objęte nowelizacją Kodeksu spółek handlowych. Oprócz nich, nowelizacja przewiduje także szereg drobniejszych zmian we wskazanym obszarze. W naszej ocenie, całokształt zmian będzie miał istotne znaczenie dla procesów reorganizacji – zarówno krajowych jak i międzynarodowych.
Radca prawny Sebastian Rudnicki zawitał do Poznania, żeby uczestniczyć w LEGAL MARKET DAY by TOMCZAK STANISŁAWSKI.
Jak co roku Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych zorganizowało kongres, podczas którego poruszyło istotne zagadnienia z punktu widzenia prawników obsługujących spółki giełdowe.
W dniach 6-9 marca 2024 r. trwało najważniejsze wydarzenie na rynku kapitałowym - XXIV Konferencja Rynku Kapitałowego organizowana w Bukowinie Tatrzańskiej przez Izbę Domów Maklerskich. Tegoroczna konferencja odbyła się pod hasłem: Ambicje Polski a potencjał ich realizacji – rynek kapitałowy w służbie gospodarki.
Już 1 marca 2024 roku w życie wejdzie istotna zmiana w zakresie sposobu składania zawiadomień o znacznych pakietach akcji.
Przepisy prawa cywilnego dopuszczają możliwość udzielania przez pełnomocnika głównego, dalszych pełnomocnictw procesowych radcom prawnym bądź adwokatom. Czy w związku z tym wypowiedzenie przez Klienta pełnomocnictwa głównego niesie za sobą skutek w postaci wygaśnięcia dalszych pełnomocnictw? Na pytanie to odpowiadamy w niniejszym artykule.